代码：000933股票简称：*ST神火公告编号：2016-062
关于转让所持郑州天宏工业有限公司70股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，公司拟以协议转让方式向商丘市国有资产经营管理有限公司（以下简称“商丘国经公司”）转让所持郑州天宏工业有限公司（以下简称“郑州天宏”）70股权，转让价格以河南省诚信矿业服务有限公司（以下简称“河南诚信矿服”）出具的《河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估报告书》（豫诚信探矿权评字【2016】第004号）和北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郑州天宏工业有限公司不包含探矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2016】355号）确认的净资产值118,346.82万元*70=82,842.77万元为基础，最终交易价格取决于公司控股股东河南神火集团有限公司对评估报告的备案情况。
公司于2016年12月23日召开了董事会第六届十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项交易，根据《深交所上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。
2016年12月23日，公司与商丘国经公司签订了《郑州天宏工业有
限公司股权转让协议》。
本次交易由具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州天宏的报表进行了审计,以2016年10月31日为基准日出具了《审计报告》（瑞华专审字【2016】41080003号）；由具有矿权评估资格的河南诚信矿服对郑州天宏所属的“河南省新密市李岗煤矿勘探”探矿权价值进行评估，以2016年10月31日为基准日出具了《河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估报告书》（豫诚信探矿权评字【2016】第004号，以下简称《探矿权评估报告》）；由具有证券从业资格的北京亚太联华对郑州天宏的部分资产及负债进行评估,以2016年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郑州天宏工业有限公司不包含探矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2016】355号，以下简称“资产评估报告”）。
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一、交易对方基本情况
1、名称：商丘市国有资产经营管理有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：商丘市文化路中段（诚信大厦）
4、法定代表人：冯华亭先生
5、注册资本：2,780.91万元
6、统一社会信用代码：914114007765212925
7、经营范围：资产收购、项目投资、投资咨询（不含中介及证
券和期货业务）、企业和资产托管；不动产租赁（包括土地和房屋）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、商丘国经公司一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目2015年12月31日2016年11月30日
（已经审计）（未经审计）
资产总额7,479.068,230.23
负债总额4,934.785,759.19
归属于母公司所有者净资产2,544.292,471.03
项目2015年度2016年1-11月
（已经审计）（未经审计）
营业收入93.01180.95
归属于母公司所有者的净利润-837.62-910.88
10、商丘国经公司与公司控股股东河南神火集团有限公司同为商
丘市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，根据《深交所股
票上市规则》第10.1.4条规定，公司与其不构成关联关系。
除此之外，商丘国经公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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二、交易标的基本情况
1、名称：郑州天宏工业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新密市长宁街
4、法定代表人：张光建先生
5、注册资本：2,000.00万元
6、成立日期：2003年9月19日
7、经营范围：建材销售；机械设备租赁；矿产品筛选、营销。
（法律、法规禁止的和法律法规规定应经审批后方可经营的项目除外）
8、郑州天宏已经审计的一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目2015年12月31日2016年10月31日
资产总额3,667.573,674.17
负债总额1,820.981,827.58
应收款项总额0.002.00
净资产1,846.591846.59
资产负债率（）49.6549.74
项目2015年度2016年1月-10月
营业收入0.000.00
营业利润0.000.00
净利润0.000.00
经营活动产生的现金流量净额0.000.00
9、截至2016年10月31日，郑州天宏不存在或有事项。
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、郑州天宏目前股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100
河南神火集团有限公司
24.21
河南神火煤电股份有限公司陈苍
700
郑州天宏工业有限公司
3
12、公司转让所持郑州天宏70股权后，郑州天宏股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100
商丘市国有资产经营管理有限公司陈苍
700
郑州天宏工业有限公司
13、郑州天宏已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证（证号：4100000540774）。李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，经地质勘察部门勘查，该勘查区井田面积22.52平方公里，地质储量1.52亿吨，可采储量8,413.23万吨，煤种属低中灰、特低硫、中磷为主的无烟煤，煤层层位稳定、结构较简单，煤层厚度0.8
—16.64m，平均6.81m，煤质优良，可作为动力用煤和民用优质燃料。
14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
15、公司不存在为郑州天宏提供担保、委托其理财事项，郑州天
宏不存在占用上市公司资金情况。
三、《探矿权评估报告》主要内容
1、评估对象：河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权。
2、评估目的：河南神火煤电股份有限公司拟转让其持有的郑州天宏工业有限公司70股权给商丘市国有资产经营管理有限公司，需对郑州天宏工业有限公司所属的“河南省新密市李岗煤矿勘探”探矿权价值进行咨询评估。本次评估即是为实现上述目的而为委托人提供在本报告中所述各种条件下和评估基准日时点上该探矿权价值公平、合理的参考意见。
3、评估基准日：2016年10月31日。
4、评估方法：折现现金流量法。
5、评估参数：河南省新密市李岗煤矿勘探截止2016年10月31日评估基准日时点矿井保有资源储量15165万吨，其中(121b)类2024万吨，(122b)类2378万吨，(332)类565万吨，(333)类10198万吨。评估利用可采储量8534.42万吨。储量备用系数1.4，矿山生产能力120万吨/年，矿井生产服务年限50.8年。固定资产投资合计186,132.51万元，其中井巷工程101,549.18万元，房屋建筑别为精煤(产率75.76)、中煤（产率6.11）、煤泥（产率7.46）、矸石（产率10.67），产品平均销售价格651.95元/吨(不含税)。该矿采选总成本费用338.99元/吨，经营成本282.02元/吨。折现率8.0。
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28,844.25万元，设备55,739.08万元。产品方案为洗精煤，产品分
6、评估结论：本评估机构在充分调查、了解和分析评估对象实
际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法和适宜
的评估参数，经过认真、详细的评定估算后确定：
河南省新密市李岗煤矿勘探截止2016年10月31日评估基准日时点矿井保有资源储量15165万吨，其中（121b）类2024万吨，（122b）类2378万吨，（332）类565万吨，（333）类10198万吨。评估利用可采储量8534.42万吨。储量备用系数1.4，矿山生产能力120万吨/年，矿井生产服务年限50.8年。固定资产投资合计186,132.51万元，其中井巷工程101,549.18万元，房屋建筑28,844.25万元，设备55,739.08万元。产品方案为洗精煤（产率分别为精煤75.76、中煤6.11、煤泥7.46、矸石10.67），平均销售价格651.95元/吨(不含税)。该矿采选总成本费用338.99元/吨，经营成本282.02元/吨。折现率8.0。探矿权评估价值为人民币116,940.48万元。大写金额：人民币壹拾壹亿陆仟玖佰肆拾万零肆仟捌佰圆整。
7、评估结论有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
四、河南诚信矿服关于河南省新密市李岗煤矿勘探评估价值结果的说明
河南省新密市李岗煤矿勘探探矿权评估价值是在当前经济技术条件下，以社会平均生产力水平为基本尺度，以当前技术经济条件下合理利用资源为原则，利用矿业权评估技术基本准则确定的评估方法，测算矿山未来的收益和承担的风险。相对于探矿权原值（账面价值或所缴纳的探矿权价款）而言，评估价值远高于其原值，主要原因如下：
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探矿权取得时，投入勘查工作量少，勘查程度低，探明资源储量少，账面值只反应所缴纳的探矿权价款的价值，无法准确预测探矿权未来的价值，探矿权人获取探矿权进行勘查，承担的风险较高，故其价值较低；
经过详查、勘探以后的探矿权，投入了大量的勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量（大型规模），煤质较好，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，故具有投资开采价值的矿业权价值高于其原取得时的探矿权价值是合理的。
五、《资
