证券代码：002544证券简称：公告编号：2016-018
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”或“杰赛科技”）第四届董事会第二十八次会议于2016年3月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2016年3月24日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
为提高公司的资产质量和盈利能力，开展资产整合及资本运作，不断实现国有资产的保值增值，并实现公司股东的利益最大化，公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》。
公司拟向特定对象发行股份购买资产。董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析后认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，实现国有资产保值增值，并有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100股权；（5）向桂林桂林大为技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“深圳安诚信”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）的98.3777股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。
公司的实际控制人系中国电子科技集团公司，本次发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所为关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
（四）逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次发行的第四届第二十八次董事会会议决议公告日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据董事会协商结果，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90作为发行价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议本次发行的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为30.27元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 n)；
配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D A×k)/(1 n k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7，293.46点）跌幅超过10。；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5，785.59点）跌幅超过10；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13，148.53点）跌幅超过10；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，
