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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

发布日期:2016/3/28 2:16:01 浏览:1217

需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断,董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

1、本公司拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴63股权、亚新科双环63股权、亚新科仪征铸造70股权、亚新科山西100股权、亚新科nvh100股权、cacgi100股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、标的公司拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位,本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》

公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的相关规定并经审慎判断,认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定,具体情况如下:

1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科nvh、cacgi股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科nvh、cacgi将成为公司的子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级,在公司控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》

经核查,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司于2015年12月18日向上海证券交易所申请重大事项停牌,根据上述规定,公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内(2015年11月20日至2015年12月17日),上市公司股票价格累积下跌0.66,跌幅未超过20。

在上述期间,上证a指(000002.sh)收盘点位从3,801.97点上升至3,747.91点,累计跌幅为1.42,剔除大盘指数因素,公司股票上涨0.76。根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内,专用设备指数(883132.wi)从5541.01点上涨到5459.30点,累计跌幅为1.47,剔除同行业板块因素,公司股票上涨0.88。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上证a指(000002.sh)和专业设备指数(883132.wi)的波动情况,公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20,剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后,公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20。

因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

九、审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》

公司与交易对方于2016年3月24日签署了附条件生效的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的公司的股权。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、审阅报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约;

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整;

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜;

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更、备案登记手续等;

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜;

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构;

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

本次交易构成重大资产重组,尚需履行的批准程序如下:

(1)本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

(2)河南省国资委对本次交易方案的批准;

(3)河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案;

(4)河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案;

(5)商务部门对本次交易的批准;

(6)本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;

(7)中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函;

(8)中国证监会核准本次交易方案。

(9)香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议;

(10)亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东放弃其对于axleatl出售新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的优先受让权或同意权。

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜,公司董事会决定聘请以下中介机构

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