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郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

发布日期:2016/3/28 2:16:01 浏览:1003

股票代码:601717股票简称:公告编号:临2016-020

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项,经申请,本公司股票已于2015年12月18日起停牌,(详见2015年12月18日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》,公告编号:临2015-048)。

经与有关方面论证和协商,上述事项构成公司的重大资产重组。2015年12月25日公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司股票自2015年12月25日起预计停牌不超过一个月。(详见2015年12月25日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》,公告编号:临2015-050)。2016年1月18日公司向申请继续停牌,并于2016年1月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司a股股票自2016年1月25日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。(详见2016年1月23日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》,公告编号:临2016-006)。2016年2月18日公司向上海证券交易所申请继续停牌,并于2016年2月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司a股股票自2016年2月25日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。(详见2016年2月25日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》,公告编号:临2016-012)。停牌期间,公司至少每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

2016年3月24日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案,并于2016年3月25日在上海证券交易所网站刊登相关公告。

根据有关监管要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司a股股票自2016年3月25日起将继续停牌,待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年3月24日

股票代码:601717股票简称:郑煤机公告编号:临2016-021

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会及全体监事保证

郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2016年3月24日上午10:00在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、周荣、刘付营、张军、徐明凯、张志强现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

因关联监事李重庆、倪和平、刘付营、周荣、张军、徐明凯回避表决,导致表决人数低于3人。故以下议案直接提交公司股东大会审议。

1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》

4.《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》

5.《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》

6.《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》

7.《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

8.《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》

9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

10.《关于及摘要的议案》

11.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与(上海)资产管理有限公司签订附条件生效的的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2016年3月24日

股票代码:601717股票简称:郑煤机公告编号:临2016-022

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2016年3月24日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强,独立董事李旭冬、江华现场出席会议,独立董事吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。

会议由董事长焦承尧先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

鉴于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中,配套资金认购对象包括公司员工持股计划,公司员工持股计划的参加对象包括公司现有部分董事、监事、高级管理人员,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司拟以非公开发行a股股票的方式向亚新科中国投资有限公司(以下简称“亚新科中国投”)购买亚新科国际铸造(山西)有限公司(以下简称“亚新科山西”)100股权、亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司(以下简称“亚新科nvh”)8.07股权;拟以支付现金的方式向亚新科中国投购买亚新科nvh14.93股权;拟以支付现金的方式向asimcotechnologieshongkonglimited(以下简称“亚新科技术(香港)”)购买亚新科nvh77股权;拟以支付现金的方式向axleatlcaymanlimited(以下简称“axleatl”)购买仪征亚新科双环活塞环有限公司(以下简称“亚新科双环”)63股权、仪征亚新科铸造有限公司(以下简称“亚新科仪征铸造”)70股权、亚新科凸轮轴(仪征)有限公司(以下简称“亚新科凸轮轴”)63股权;拟以支付现金方式向asimcotechnologieslimited(以下简称“亚新科技术(开曼)”)购买cacgi100股权。

同时,公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划(以下简称“郑煤机员工持股计划”)在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易金额的100。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)交易对方

本次重组的交易对方为axleatlcaymanlimited、亚新科(中国)投资有限公司、asimcotechnologieshongkonglimited、asimcotechnologieslimited。

同时,公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(二)交易标的

本次重组公司拟购买亚新科凸轮轴63股权、亚新科双环63股权、亚新科仪征铸造70股权、亚新科山西100股权、亚新科nvh100股权、cacgi100股权。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(三)交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产,同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(四)发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

1.定价依据

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成;亚新科凸轮轴100股权的预估值为18,657.07万元;亚新科双环100股权的预估值为72,182.21万元;亚新科仪征铸造100股权的预估值为978.92万元;亚新科山西100股权的预估值为52,869.23万元;亚新科nvh100股权的预估值为62,278.25万元;cacgi100股权的预估值为49,965.38万元。

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买axleatl所持有的亚新科凸轮轴63股权、亚新科双环63股权、亚新科仪征铸造70股权;亚新科中国投持有的亚新科山西100股权,亚新科nvh23股权;亚新科技术(香港)持有的亚新科nvh77股权;亚新科技术(开曼)持有的cacgi100股权。

在预估值的基础上,交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币,各家标的公司的分别的交易价格如下:

最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础,由交易双方

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